这是一个非常实际且重要的问题。2026年是一个关键的时间节点,因为《中华人民共和国反垄断法》已于2022年完成修订,配套的配套法规和指南正逐步细化和实施,执法实践也在不断深化。到2026年,可以预见对捆绑销售(通常与“搭售”或“附加不合理交易条件”相关联)的界定和约束将更加清晰、严格。
以下是对新规下常见捆绑销售行为的新界定趋势和约束标准的梳理:
一、核心法律依据与概念界定
《反垄断法》第二十二条(禁止滥用市场支配地位):这是最核心的法律依据。其中明确禁止具有市场支配地位的经营者“没有正当理由搭售商品,或者在交易时附加其他不合理的交易条件”。
“搭售”与“捆绑销售”的界定:在法律语境下,“搭售”是典型的捆绑销售。关键在于判断是否
“没有正当理由” 。执法机构不仅关注明显的“强制打包”,也关注更为隐蔽的“技术捆绑”、“默认勾选”或“福利捆绑”(如不购买A就无法享受B服务的优惠或核心功能)。
二、2026年新规下可能强化的界定标准
到2026年,预计对以下行为的界定将更明确:
数字平台生态捆绑:
- 核心场景:利用在操作系统、应用商店、社交软件、支付工具等核心服务上的支配地位,强制或变相强制用户使用其关联的其他服务。
- 新界定:例如,强制用户使用平台自营的支付工具、物流服务;将使用A服务(如云存储)作为获得B服务(如在线办公软件)高级功能的唯一或最优路径;通过系统级权限或数据优势,使自营产品获得不公平的竞争优势(如优先推荐、默认安装)。
算法与技术性捆绑:
- 核心场景:利用算法和用户数据,实施个性化、隐蔽的捆绑。例如,对同时购买平台内多项服务的用户给予显著更优的推荐权重、流量倾斜或价格折扣,使得不使用“全家桶”的用户在实质上处于竞争劣势。
- 新界定:判断标准从“能否分开购买”转向 “分开购买是否在经济上或体验上显著不划算或不合理” 。这被称为“实质性捆绑”。
数据与服务的捆绑:
- 核心场景:以获取用户非必要的、过度的数据授权作为提供核心服务的前提条件。例如,一个阅读App强制要求获取用户通讯录权限才能使用。
- 新界定:这种行为可能被同时认定为 “附加不合理交易条件” 和违反《个人信息保护法》。反垄断执法会重点关注数据作为关键生产要素被滥用支配地位进行捆绑的行为。
供应链优势地位的捆绑:
- 核心场景:具有市场支配地位的供应商(如关键零部件、核心软件提供商)强制下游购买方必须同时采购其指定的其他产品或服务。
- 新界定:执法将更关注对下游企业创新自由和选择权的剥夺,以及对相关市场竞争的封锁效应。
三、关键的约束与评估标准
在判断捆绑行为是否违法时,2026年的执法实践预计将重点关注以下标准:
“市场支配地位”的认定:这是前提。分析将更动态化,不仅看市场份额,更看
对关键资源、技术和数据的控制力、用户锁定能力以及市场进入壁垒。
“正当理由”的抗辩门槛提高:
- 常见的“正当理由”如:为保证产品质量和安全、提升技术效率(真正的技术整合)、商业惯例等。
- 新约束:经营者需要承担更重的举证责任,必须证明捆绑是实现上述目的必不可少、且对竞争损害最小的方式。单纯为了扩大市场份额、排挤对手的理由将不被接受。
竞争效果分析成为核心:
- 执法机构不会仅看行为本身,而是重点分析该捆绑行为是否:
- 封锁了竞争对手的市场:是否显著提高了竞争对手接触客户的成本或难度。
- 阻碍了技术创新:是否扼杀了被搭售产品市场的创新动力。
- 最终损害了消费者利益:不仅指短期价格,更包括长期的选择权、隐私保护和创新可能带来的福利。
跨市场封锁效应的评估:执法会特别关注捆绑行为如何将一个市场的支配力量
传导和巩固到另一个相邻市场,从而形成“生态垄断”。
四、对企业的合规建议(前瞻至2026年)
审查商业模式的必要性:对于市场力量较强的企业,需重新评估其产品/服务捆绑策略,区分哪些是真正的“产品整合”(为用户创造额外价值),哪些是可能构成滥用支配地位的“强制捆绑”。
给予用户真实选择权:确保核心功能可以独立、公平地获取和使用,关联服务应作为可清晰辨别的、可自由选择的“增值选项”,而非默认或强制的“必选项”。
数据合规与反垄断的交叉考量:在数据收集和使用上遵循最小必要原则,避免将数据授权与核心服务进行不当挂钩。
建立基于效果的合规评估体系:在进行重大产品设计或营销活动前,评估其对相关市场竞争、竞争对手和消费者长期福利的潜在影响。
总结来说,到2026年,对捆绑销售的界定将从形式上的“强制”扩展到实质上的“不合理限制”,执法重点将更多地从传统商品市场转向数字经济领域,评估标准将更强调对市场竞争动态和创新生态的保护,以及对消费者长远利益的影响。 企业需提前建立更精细、更前瞻的反垄断合规体系。对于具体案例的判断,务必以当时有效的法律法规和执法机构的正式解释为准。